证券代码：002717.SZ                  证券简称：ST 岭南 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可颐养公司债券                    债券受托经管东说念主                    二〇二五年五月                 迫切声明   本禀报依据《可颐养公司债券经管主义》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公勾引行的可颐养 公司债券之受托经管契约》（以下简称“受托经管契约”）《岭南生态文旅股份 有限公司公勾引行可颐养公司债券召募领略书》（以下简称“召募领略书”）等 联系公开信息表露文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托经管 东说念主广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本禀报 中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行闲静考证，也不就该等引述内 容和信息的信得过性、准确性和好意思满性作念出任何保证或承担任何包袱。   本禀报不组成对投资者进行或不进行某项活动的保举意见，投资者嘱托相 关事宜作念出闲静判断，而不应将本禀报中的任何内容据以动作广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本禀报所进行的任何动作或不动作， 广发证券不承担任何包袱。                       风险辅导   一、“岭南转债”无法按时兑付   据公司《对于“岭南转债”不成按时兑付本息的公告》（公告编号：2024- 进行本息兑付。   据公司《对于公司主体及联系债券信用品级的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用品级为 C。   “岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进一步 削弱公司融资智商，加重公司资金病笃场地。如公司无法妥善处治，公司会因 过期债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也 可能需支付联系爽约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥计算和业务开展， 增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产 生影响。   此外，公司债务过期事项可能导致公司退市。如无法妥善处治，将影响公 司在成本市集的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及交游类强制退市情形而休止上市。   二、握续计算风险   连年来公司生态环境建设与耕作业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均遭逢了要紧的冲击。公司工程时势招投标蔓延、开工蔓延，时势施工周期 及结算发达均受要紧影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利智商及偿债 智商握续下滑，存在流动性压力。          （以下简称“中兴财光华”）对公司 2024 年财务禀报进 务所（独特平日结伙） 行审计，并出具了保属意见审计禀报。   据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年年度禀报》表露，2024 年度， 公司买卖收入为 86,183.66 万元，较 2023 年同期下滑 59.55%；2024 年度，公司 包摄于母公司股东的净利润为-98,432.98 万元，比较 2023 年同期损失界限减少 有者权益为 232,496.80 万元，公司 2024 年全年发生逾越 2023 年末净钞票 10% 的要紧损失。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年第一季度禀报》（公告编号： 下滑 77.85%；2025 年 1-3 月公司包摄于母公司股东的净利润为-6,639.73 万元， 较 2024 年同期损失界限减少 26.36%。    此外，“岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而 进一步削弱公司融资智商，加重公司资金病笃场地。如公司无法妥善处治，公 司会因过期债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事 项，也可能需支付联系爽约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥计算和业 务开展，增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年 度事迹产生影响。    综上，公司存在握续计算风险。    三、增信计算抵质押钞票变现风险    字据岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保发达的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为 2018 年公司公勾引行可颐养公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东说念主为债券受托经管东说念主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可颐养公司债 券本金及利息、爽约金、损伤补偿金及收尾债权的合理用度，担保的受益东说念主为 合座债券握有东说念主。公司已与债券受托经管东说念主就前述钞票担保签署联系质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投时势公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面愉快；募投时势公司应收账款和募 投时势公司股权质押需完成时势公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议关节。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步缔造由受托经管东说念主、银行、时势公司的共管银行账户， 当今联系使命尚未完成。岭南股份同期使用募投时势公司应收账款和募投时势 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投时势公司股权价值试验主要为应收账 款的价值，质押价值存在重复。受本次担保财产自己性质影响，应收账款钞票 需要完成核定结算且回款周期较长，股权钞票无公开市集参考价值，质押担保 履行需要联系方合作等，担保钞票可变现价值存在不细目性。若岭南股份在本 次可转债担保缔造一年内被央求歇业，担保活动存在被舍弃的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投时势公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山峰南”）的应收账款为其他债务树立担保，乳山峰南对业主方的应收账 款可能存在先担保权力的，存在其他担保权东说念主办法权力的风险。债券受托经管 东说念主已书面辅导岭南股份尽快鞭策办理质押钞票波及的前置审批关节及缔造三方 监管银行账户使命，并已向募投时势公司业主方发出见知函，见知对于钞票质 押情况及需办理共管银行账户等联系事项。   综上，公司本次增信计算抵质押钞票担保缔造和可变现价值存在不细目性。   四、公司股票退市风险   字据《深圳证券交游所股票上市法例》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条联系章程， 在深圳证券交游所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交游所交游系统 继续 20 个交游日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交游所休止其股票上市交 易。因触及交游类强制退市情形而休止上市的股票不投入退市整理期。公司股 票存在可能因股价低于面值被休止上市的风险。   五、诉讼风险   字据公司表露的《对于对 2023 年年报问询函的修起》（公告编号：2024－ 病笃导致的付款蔓延，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 增多。因法律诉讼的审理工夫、最终诉讼恶果均存在一定不细目性，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决恶果、判决恶果尚未成效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不细目性。字据公司表露的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年年度禀报》，扬弃 2024 年 12 月 31 日，公司未决诉讼 251 件， 诉讼场合 294,640.46 万元。字据公司表露的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》 （公告编号：2025-055），扬弃 2025 年 5 月 9 日，公司及控股子公司继续十二个 月内新增尚未表露的诉讼、仲裁事项的涉案金额整个约为 17,413.36 万元，涉案 金额累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净钞票的 16.36%。   综上，受应收账款回款蔓延影响，公司对供应商的付款蔓延金额及范围可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增多，诉讼恶果及对公司计算业 绩的影响存在不细目性。    广发证券动作岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发 行东说念主”、或“公司”）向不特定对象刊行可颐养公司债券（债券简称：“岭南 转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托经管东说念主，握续 密切柔顺对债券握有东说念主权益有要紧影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转 债”2024 年第二次债券握有东说念主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托经管东说念主 的议案》，愉快岭南股份聘任具有禀赋的广发证券股份有限公司动作公司可转债 的受托经管东说念主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托经管东说念主， 履行受托经管职责。    字据《可颐养公司债券经管主义》等联系章程，本次债券《受托经管契约》 的商定，以及刊行东说念主表露的联系公告文献，现就本次债券要紧事项禀报如下：    一、本次可转债要紧事项具体情况    （一）对于部分募投时势展期    公司第五届董事会第三十四次会议登科五届监事会第二十二次会议审议通 过了《对于部分召募资金投资时势展期的议案》，愉快公司将募投时势“邻水县 御临河关门石至曹家滩过甚支流抽象整治 PPP 时势”展期至 2026 年 5 月前完成。 时势执行主体、召募资金投资用途及召募资金投资界限均不发生变更。具体内 容请参见岭南股份表露的《对于部分募投时势展期的公告》（公告编号：2025-    二、债券受托经管东说念主履职情况    广发证券动作本次债券的受托经管东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履 行债券受托经管东说念主职责，在获悉联系事项后，实时与刊行东说念主进行了不异，字据 《可颐养公司债券经管主义》《受托经管契约》等估计章程出具本临时受托经管 事务禀报，提请债券握有东说念主耀眼联系风险。    广发证券将握续密切柔顺刊行东说念主本次可转债的爽约风险以过甚他对债券握 有东说念主利益有要紧影响的事项，督促刊行东说念主实时作念好信息表露，与刊行东说念主、债券 握有东说念主保握不异，督促刊行东说念主执行“岭南转债”爽约处置具体决议，反馈债券 握有东说念主诉求，保险投资东说念主的正当权益，严格履行债券受托经管东说念主职责。   广发证券动作本次债券的受托经管东说念主特此提请投资者柔顺本次可转债本息 无法按时兑付事项及本次债券的联系风险，并请投资者对子系事项作念出闲静判 断。      三、刊行东说念主及受托经管东说念主估计方式   岭南股份估计方式如下：   估计地址：广东省东莞市东城街说念东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 11 楼   电话：0769-22500085   电子信箱：ln@lingnan.cn   债券受托经管东说念主广发证券估计方式如下：   估计地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦   电话：95575   电子信箱：lnzz@gf.com.cn   （以下无正文）